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北京四维图新科技股份有限公司关于 公司2021年度日常关联交

发布时间:2022-09-14 08:25:23 来源:乐鱼官网登录app 作者:乐鱼app下载链接

  原标题:北京四维图新科技股份有限公司关于 公司2021年度日常关联交易预计的 公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及子公司2022年度拟与关联方中国四维测绘技术有限公司(以下简称“中国四维”)、腾讯大地通途(北京)科技有限公司(以下简称“腾讯大地通途”)、上海安吉四维信息技术有限公司(以下简称“安吉四维”)、四维世景科技(北京)有限公司(以下简称“四维世景”)、北京航天世景信息技术有限公司(以下简称“航天世景”)、南京四维智联科技有限公司(以下简称“四维智联”)、北京六分科技有限公司(以下简称“六分科技”)、中再巨灾风险管理股份有限公司(以下简称“中再巨灾”)、广东为辰信息科技有限公司(以下简称“为辰信安”)、鱼快创领智能科技(南京)有限公司(以下简称“鱼快创领”)、北京万兔思睿科技有限公司(以下简称“万兔思睿”)、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称“高鸿股份”)产生日常关联交易,预计总金额不超过97,000万元。2021年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额为38,613.70万元。

  关联董事岳涛先生、郑永进先生、钟翔平先生、程鹏先生、毕垒先生、先生已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东须回避表决。

  注1:上年度日常关联交易实际发生情况,其中向深圳佑驾采购原材料,向鱼快创领销售产品商品,向深圳佑驾、新石器提供劳务,接受图新数聚、四维智城、深圳佑驾、Datatech提供的劳务,以及与鱼快创领的关联租赁的实际发生总额超出预计金额,但总金额未超出董事会审议权限,无需提交公司董事会审议。

  注2:公司已召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的议案》,增资完成后,北京四维智联科技有限公司、北京图吧科技有限公司成为南京四维智联科技有限公司的全资子公司,上海趣驾信息科技有限公司成为北京四维智联科技有限公司的控股子公司,上述公司关联交易金额已与南京四维智联科技有限公司合并计算。

  注3:中国四维测绘技术有限公司与中国资源卫星应用中心为一体化运营,关联交易已合并计算。

  注4:腾讯公司为深圳市腾讯计算机系统有限公司及其控股子公司,北京图新数聚科技有限公司简称图新数聚,深圳佑驾创新科技有限公司简称深圳佑驾,嘉兴四维智城信息科技有限公司简称四维智城、Navinfo Datatech Pte. Ltd.简称Datatech、新石器慧通(北京)科技有限公司简称新石器。

  经营范围:测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品、地理信息产品及相关硬、软件及其他高新测绘技术产品的开发、研制、生产、销售;测绘工程的承包、实施;汽车、小轿车、汽车零配件、建材、木材、新闻纸、凸版纸、电线、电缆的销售;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;进出口业务;技术咨询;发射卫星方面的技术服务。

  中国四维为公司第一大股东,持股8.22%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,中国四维与本公司构成关联关系。

  关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

  经营范围:地理信息系统的技术开发、技术咨询、技术服务;项目投资;投资管理;车载导航和智能交通;销售计算机软件、硬件、电器设备、交电;企业管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营电信业务。

  公司董事钟翔平先生在腾讯大地通途担任法定代表人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,腾讯大地通途与本公司构成关联关系。

  关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

  经营范围:许可项目:成品油零售(不含危险化学品)。一般项目:从事计算机科技、网络科技、电子科技、智能科技、交通设备领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务,计算机软硬件、智能交通信息系统软硬件、电子产品的销售,汽车零配件批发,机动车修理和维护,润滑油及化工产品的销售(不含许可类化工产品),成品油批发(不含危险化学品)。

  公司董事兼总经理程鹏先生、董事兼副总经理毕垒先生、副总经理宋铁辉先生在安吉四维担任董事、监事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,安吉四维与本公司构成关联关系。

  关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品;软件开发;货物进出口、代理进出口、技术进出口。

  航天世景为公司第一大股东中国四维的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,航天世景与本公司构成关联关系。

  关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

  经营范围:开发卫星数据应用软件,销售自行开发的软件产品,技术服务、技术咨询、经济贸易咨询。

  四维世景为公司第一大股东中国四维的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,四维世景与本公司构成关联关系。

  关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

  住 所:南京市江北新区智能制造产业园(智合园)科创大道9号A4栋3307室

  经营范围:许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技推广和应用服务;数据处理和存储支持服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);机械设备销售;电子产品销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;导航终端制造;导航终端销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;通信设备制造;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发。

  公司董事兼总经理程鹏先生、副总经理宋铁辉先生在四维智联担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,四维智联与本公司构成关联关系。

  关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

  经营范围:测绘服务;导航信息网络、位置信息网络应用、导航系统基础设施建设、半导体芯片、智慧城市系统、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);销售自行开发的产品。

  公司董事兼总经理程鹏先生、董事兼副总经理毕垒先生、副总经理兼董事会秘书孟庆昕女士、财务总监姜晓明先生分别在六分科技担任董事、监事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,六分科技与本公司构成关联关系。

  关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

  经营范围:从事商务信息咨询、企业管理咨询、社会风险评估咨询、风险管理咨询;计算机科技、网络科技、电子科技、信息科技、巨灾风险领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;互联网信息服务;计算机数据处理(国家有专项规定的除外);计算机软件开发、系统集成;增值电信业务。

  公司副总经理梁永杰先生在中再巨灾担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,中再巨灾与本公司构成关联关系。

  关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

  经营范围:计算机软硬件及网络设备的技术开发、技术服务、技术转让及其产品销售;电子产品、通讯设备(不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、计算机、办公用品的销售;财务咨询(不含代理记账)、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的除外);企业营销策划。

  公司原副总经理万铁军先生在为辰信安担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,为辰信安与本公司构成关联关系。

  关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

  住 所:南京市江宁区苏源大道19号九龙湖国际企业总部园B4座二层(江宁开发区)

  经营范围:许可项目:第二类增值电信业务;成品油零售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:软件开发;汽车旧车销售;二手车经纪;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;物联网设备制造;汽车租赁;二手车经销;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;二手车鉴定评估;信息系统集成服务;集成电路设计;物联网技术服务;信息技术咨询服务;企业管理;会议及展览服务;供应链管理服务;新能源汽车换电设施销售;汽车新车销售;电子元器件批发;通讯设备销售;单用途商业预付卡代理销售;互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);物联网应用服务;工程和技术研究和试验发展;互联网销售(除销售需要许可的商品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零配件批发;新能源汽车整车销售;新能源汽车电附件销售;人工智能基础软件开发

  公司董事兼副总经理毕垒先生、副总经理梁永杰先生在鱼快创领担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,鱼快创领与本公司构成关联关系。

  关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);设计、制作、代理、发布广告;产品设计;模型设计;服装设计;包装装潢设计;工艺美术设计;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、玩具、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。

  公司董事兼总经理程鹏先生在万兔思睿担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,万兔思睿与本公司构成关联关系。

  关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售;通信及信息系统工程设计;信息服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。)

  公司独立董事先生在高鸿股份担任独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,高鸿股份与本公司构成关联关系。

  关联人经营情况正常,财务状况稳定,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。

  关联交易主要内容包括公司向关联方销售地图数据等产品、从关联方采购卫星影像、技术服务、项目开发等。公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,程序合法,与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则,交易价格系参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定,定价公允、合理,并根据实际发生的金额结算。

  在 2022年预计的日常关联交易范围内,公司将根据实际业务需要,参照市场定价与关联方协商制定交易价格,按合同签署的流程及相关规定,签署相关协议。

  以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,是公司开展生产经营活动的需要,有助于公司业务的发展,提升公司市场竞争力,产生良好的协同效应。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计,其内容和金额是公司2022年度生产经营所必要的,该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,其定价依据公允、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。同意将该事项提交至公司第五届董事会第十五次会议审议。

  公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需,有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益;在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,表决程序合法有效;同意公司2022年度日常关联交易预计的议案,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。董事会在审议表决上述事项时,关联董事进行了回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认,并发表了明确的同意意见。根据公司章程的规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》的规定。公司2022年度预计日常关联交易属于正常的商业经营行为,该关联交易不会对公司的独立性产生影响,关联交易定价遵循了公允、合理的原则,不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上,保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

  3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见;

  4、中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年4月28日收到公司董事郑永进先生的《辞职申请》,郑永进先生因工作调整原因申请辞去第五届董事会董事职务以及第五届董事会审计委员会委员职务。郑永进先生辞职后,将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日,郑永进先生未持有公司股份。

  郑永进先生在担任公司董事期间勤勉尽责,为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用,公司董事会对郑永进先生在任职期间内所做的贡献表示衷心的感谢!

  在公司股东大会选举出新的董事之前,郑永进先生仍将按照有关法律、法规的规定继续履行董事职责。

  公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十五次会议,审议通过《关于增补郝春深先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》,同意增补郝春深先生为公司第五届董事会董事候选人(简历见附件),任期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  郝春深先生,中国国籍,无境外居留权,1967年11月出生,1989年8月参加工作,硕士研究生,党员。曾任乐凯集团总经理助理,中国乐凯胶片集团公司总会计师,中国乐凯集团有限公司财务总监、总会计师。现任中国四维测绘技术有限公司总会计师。

  截止目前,郝春深先生未直接或间接持有公司股票,与公司持股百分之五以上股份的股东中国四维测绘技术有限公司存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第五届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》,同意公司及子公司向建设银行股份有限公司北京市分行等15家银行申请最高综合授信41.5亿元融资额度,在此额度范围内,公司将根据实际资金需求进行短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函(履约保函、预付款保函、质量保函、投标保函)等融资业务。上述额度自本次股东大会审议之日起一年内循环使用。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  为满足公司快速发展和生产经营的需要,进一步优化资产负债结构,提高资金使用效率,公司及子公司拟向建设银行、兴业银行等15家银行申请最高综合授信41.5亿元融资额度,在此额度范围内,公司将根据实际资金需求进行短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函(履约保函、预付款保函、质量保函、投标保函)等融资业务。上述额度自本次股东大会审议之日起一年内循环使用。

  为提高授信工作办理效率,由股东大会授权董事会根据经营需要在额度范围内向15家银行申请授信及融资,同时在上述授信额度内,拟授权公司董事、总经理程鹏先生在下列银行的最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等文书。公司管理层将根据经营及资金需求情况使用授信额度。

  1、向建设银行股份有限公司北京市分行申请综合授信额度人民币5.9亿元整,授信期限为二年(其中项目贷款授信不超过2.2亿元整,授信期限为八年);

  2、向兴业银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币5亿元整,授信期限为一年;

  3、向华夏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币4亿元整,授信期限为一年;

  4、向中国工商银行北京宣武支行申请集团综合授信额度人民币4亿元整,授信期限为一年(其中项目贷款授信不超过2.2亿元整,授信期限为十年);

  5、向中信银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币3亿元整,授信期限为一年;向中信银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币 0.7 亿元整,授信期限为一年;

  6、向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币3亿元整,授信期限为二年;

  7、向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币3亿元整,授信期限为一年;

  8、向平安银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币3亿元整,授信期限为一年;

  9、向上海银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币2亿元整,授信期限为一年;

  10、向浙商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币2亿元整,授信期限为一年;

  11、向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币2亿元整,授信期限为一年;

  12、向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币 2 亿元整,授信期限为一年;

  13、向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度人民币1亿元整,业务品种包括但不限于,流动资金贷款、银行承兑汇票、境内人民币非融资性保函、无追索权国内保理等,授信期限为二年。

  14、向交通银行股份有限公司北京东单支行申请综合授信额度人民币 0.5亿元整,授信期限为一年;

  15、向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币 0.4亿元整,授信期限为一年;

  公司向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币41.5亿元整(最终以各家银行实际审批的授信额度为准)。以上授信额度不等于公司的融资金额,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定,且不超过上述具体授信金额;贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。鉴于近期国际经济、金融环境波动频繁等多重因素的影响,人民币汇率波动的不确定性增强,为防范汇率及利率波动风险,降低市场波动对公司经营及损益造成的不利影响,公司及子公司拟使用不超过3亿元人民币(或等值外币)额度的自有资金开展与日常经营活动相关的外汇套期保值业务,鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关,公司提请董事会授权公司董事、总经理程鹏先生依据公司制度的规定具体实施远期结售汇业务方案,签署相关协议及文件。

  在上述额度内,外汇套期保值业务资金可循环滚动使用,自公司董事会审议通过之日起一年内有效,如单笔交易的存续期超过了授权期限,则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

  为防范汇率及利率波动风险,降低市场波动对公司经营及损益造成的不利影响,公司及子公司拟开展与日常经营活动相关的外汇套期保值业务。

  公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种,主要外币币种为美元、欧元等。拟开展的外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合等业务,以充分利用外汇工具的套期保值功能,降低汇率变动对公司业绩的影响。

  根据实际需求情况,公司本次批准开展的外汇套期保值业务总额不超过3亿元人民币(或等值外币),在上述额度范围内可循环滚动使用。公司及子公司开展外汇套期保值业务除需要依照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金及期权费外,不需要投入其他资金。该保证金将使用公司的自有资金,缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

  鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关,公司提请董事会授权公司董事、总经理程鹏先生依据公司制度的规定具体实施远期结售汇业务方案,签署相关协议及文件,并由财务部为日常执行机构,行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自董事会批准之日起一年内有效,在额度范围内,资金可循环滚动使用。

  公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。

  在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时,将造成汇兑损失。

  外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善造成风险。

  外汇套期保值交易对手出现违约,不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失,将造成公司损失。

  因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规,可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  1、公司及子公司开展的外汇套期保值业务以减少汇率波动对公司影响为目的,秉承安全稳健、适度合理的原则,外汇套期保值业务均需有正常合理的业务背景,杜绝投机性行为。

  2、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险控制、信息披露等作了明确规定,控制交易风险。

  3、为控制交易违约风险,公司及子公司仅与具有相关业务经营资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务,保证公司开展外汇套期保值业务的合法性。

  4、为降低内部控制风险,公司及子公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务,所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,不得进行投机和套利交易,严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作,有效地保证制度的执行。

  5、公司内审部门对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

  公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定,根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

  公司在正常生产经营的前提下,开展外汇套期保值业务有利于公司规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,有利于公司长期稳健发展。

  根据《公司外汇套期保值业务管理制度》的规定:公司最近连续十二个月的外汇套期保值业务额度折合人民币小于公司最近一期经审计净资产的10%时由董事会审批。2021年度公司经审计净资产为122.35亿元。本次外汇套期保值事项属于公司董事会决策权限,无需提交至股东大会审议。

  公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。

  公司开展与日常经营活动相关的外汇套期保值业务有利于公司规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,有利于公司长期稳健发展。公司开展套期保值业务来规避汇率风险是合理的。相关决策程序符合国家相关法律、法规及《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东,尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

  公司及其子公司开展外汇套期保值业务是为了防范汇率及利率波动风险,具有必要性。根据相关制度规定,公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司及子公司开展外汇套期保值业务,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形,因此,监事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

  经核查,保荐机构认为:公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避和防范公司因进出口业务带来的潜在汇率等风险,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,减少汇率波动的影响。公司已经制定了相关制度,通过加强内部控制,落实风险防范措施,为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。综上,保荐机构对公司及其子公司开展外汇套期保值业务无异议。

  3、中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司及子公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2022年4月28日收到公司监事会主席朱忠朋先生的《辞职申请》,朱忠朋先生因个人原因申请辞去第五届监事会监事、监事会主席职务。朱忠朋先生辞职后,将不再担任公司任何职务。

  截至本公告披露日,朱忠朋先生持有公司股份1,200股。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求,朱忠朋先生在其就任时确定的任期内和辞职后六个月内,仍须继续遵守前述法律法规中有关股份买卖的限制性规定。

  根据《公司法》、《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定,朱忠朋先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数,因此其辞职申请在新监事到任之日起方能生效。在此期间,朱忠朋先生将继续履行监事的职责。

  为保证公司监事会的正常运行,公司于2022年4月28日召开第五届监事会第十二次会议,审议通过《关于增补张栩娜女士为公司第五届监事会监事候选人的议案》,同意增补张栩娜女士为公司第五届监事会监事候选人(简历见附件),任期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  张栩娜女士,中国国籍,无境外居留权,1987年9月出生,本科。曾任公司人力资源部高级人力资源经理。现任北京六分科技有限公司综合管理中心人力行政总监。

  截止目前,张栩娜女士与持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。持有公司股份15,750股。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (4)回购数量:公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,以不低于人民币3亿元(含)、不超过人民币5亿元(含)实施回购。在回购股份价格不超过人民币12.51元/股条件下,按不超过人民币5亿元(含)的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为39,968,026股,约占公司目前总股本的1.68%;按不低于人民币3亿元(含)的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为23,980,815股,约占公司目前总股本的1.01%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  经自查,公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为,在回购期间不存在增减持计划。

  经问询,公司持股5%以上股东未来六个月暂无减持公司股份的计划;若未来六个月开展相关减持工作,将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定,履行信息披露义务。

  (1)本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能获得董事会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户或股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  (2)若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生,或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生,则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

  为促进公司持续稳定健康发展,增强投资者信心,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定,基于对公司未来发展前景的信心,公司拟用自有资金,采用集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

  公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,本次回购事项已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过,无需提交股东大会表决批准。具体内容如下:

  基于对公司未来发展前景的信心,公司拟以自有资金回购部分公司股份,并拟将回购股份用于后续实施股权激励或员工持股计划,以进一步建立健全公司长效激励约束机制,增强公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现。

  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条相关规定:

  回购价格为不超过人民币12.51元/股,如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

  3、回购数量:公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,以不低于人民币3亿元(含)、不超过人民币5亿元(含)实施回购。在回购股份价格不超过人民币12.51元/股条件下,按不超过人民币5亿元(含)的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为39,968,026股,约占公司目前总股本的1.68%;按不低于人民币3亿元(含)的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为23,980,815股,约占公司目前总股本的1.01%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  回购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月,如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

  如公司决定提前终止本回购方案,将提请公司董事会审议通过后,回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  按照回购股份数量上限和下限测算,假设回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,则公司总股本不会发生变化。预计回购后公司股本结构变化情况如下:

  (九)管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2021年12月31日,公司总资产为1,450,627.35万元,归属于上市公司股东的净资产为1,223,489.17万元,货币资金余额为537,973.47万元,未分配利润为176,454.76万元。按本次回购资金总额上限人民币5亿元(含)全部使用完毕测算,回购资金约占公司总资产的3.45%,约占归属于上市公司股东净资产的4.09%。公司业务发展良好,经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况,公司认为股份回购资金总额不低于人民币3亿元(含)且不超过人民币5亿元(含),不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

  本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件,亦不会改变公司的上市公司地位。

  公司全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东、债权人的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为,在回购期间不存在增减持计划。

  经公司问询,公司持股5%以上股东未来六个月暂无减持公司股份的计划;若未来六个月开展相关减持工作,将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定,履行信息披露义务。

  (十一)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会将适时拟定股权激励或员工持股计划草案,提交董事会、股东大会审议,公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划,回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序,并及时履行披露义务。

  为顺利完成本次回购事项,公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:

  2、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等;

  3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  4、回购股份实施完成后,在需要修订《公司章程》的情形下,办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜,相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续;

  5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  2022年4月28日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,本次回购股份将用于股权激励,经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,符合《公司章程》的规定。本次回购属于董事会审议权限,无需提交股东大会审议。

  (1)本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能获得董事会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户或股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  (2)若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生,或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生,则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

  1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一回购股份》、《公司章程》等有关规定。董事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。

  2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展前景的信心,公司决定拟以自有资金回购部分公司股份,并拟将回购股份用于后续实施股权激励或员工持股计划,以进一步建立健全公司长效激励约束机制,增强公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现。

  3、本次回购资金来源为公司自有资金,公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,以不低于人民币3亿元(含)、不超过人民币5亿元(含)实施回购。在回购股份价格不超过人民币12.51元/股条件下,按不超过人民币5亿元(含)的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为39,968,026股,约占公司目前总股本的1.68%;按不低于人民币3亿元(含)的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为23,980,815股,约占公司目前总股本的1.01%。根据公司的经营、财务、研发、资金状况,本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响,不会影响公司的上市地位,不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。

  综上,全体独立董事认为公司本次回购股份合法、合规,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,本次回购公司股份方案具有可行性。全体独立董事一致同意该回购方案。

  4、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次拟回购注销限制性股票数量共计278万股,占公司当前股本总额2,374,547,114股的0.12%。

  北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对离职已不符合激励条件的原激励对象共计24人已获授但尚未解锁的限制性股票共计278万股进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)的有关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下:

  1、2021年7月8日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见,并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权;公司第五届监事会第七次会议审议通过了相关议案。

  2、公司于2021年7月10日在巨潮资讯网(披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,并于2021年7月10日在公司内部OA系统对激励对象姓名及职务进行了公示,公示时间为2021年7月10日至2021年7月19日,公示时间不少于10天。公示期限内,公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年7月19日公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2021年7月 20日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

  3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划(草案)公开披露前6个月内(即2021年1月8日至2021年7月9日)买卖公司股票的情况进行了自查,并于2021年7月24日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年7月23日,公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

  5、2021年7月23日,公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见,同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

  6、2021年10月19日,公司实际完成764名首次授予激励对象共计10579.20 万股限制性股票登记工作,上市日为2021年10月20日。

  公司2021年限制性股票激励计划原首次授予激励对象共计24人因离职已不符合激励对象条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定已不符合激励对象条件,公司应对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  公司拟回购注销2021年首次授予限制性股票278万股,占2021年首次授予限制性股票总数的比例为2.63%,占公司目前总股本的比例为0.12%。

  本次回购价格同2021年限制性股票激励计划首次授予价格,即7.15元/股。

  本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金,预计回购总金额为1987.70万元。

  注:变动后具体股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终登记情况为准。

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  公司2021年限制性股票激励计划原激励对象共计24人因离职已不符合激励条件,公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计278万股。

  公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定,程序合法合规。

  综上所述,我们同意公司回购注销部分限制性股票的议案,并同 意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

  监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为:公司回购已离职激励对象限制性股票符合《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》、《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销限制性股票合法、有效。

  1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权,本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

  2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

  4、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

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